重拳！北交所强化异常分红约束，从严打击“忽悠式回购”
本报（chinatimes.net.cn）记者王兆寰 北京报道12月22日晚间，北京证券交易所对外发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》（以下简称《权益分派指引》）和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号—股份回购》（以下简称《股份回购指引》），并配套完善了相关业务指南，旨在进一步规范上市公司权益分派及股份回购行为，促进上市公司提高投资者回报水平，上述规则自2023年12月22日起施行。《权益分派指引》鼓励上市公司积极分红，加大对异常高比例分红的约束。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，但高比例分红的公司，要求充分披露现金分红方案合理性及对公司生产经营的影响等。同时，《股份回购指引》加强回购监管安排。明确“未按照回购报告书实施回购的”，将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取对应监管措施，严防“忽悠式”回购。资深北交所、新三板评论员、北京南山投资创始人周运南在接受《华夏时报》记者采访时指出，值此新一年的年报披露季即将来临之际，北交所完善权益分派指南，主要是向沪深A股看齐，鼓励北交所上市公司积极分红，但又提防掏空式分红，同时预防利用高送转来进行短线市值管理，有效保护中小投资者的合法权益。加强异常分红监管据悉，《权益分派指引》鼓励上市公司积极分红，一方面对盈利或财务投资较多但分红未达一定比例的公司，要求充分披露原因、未分配利润的使用计划、为增强投资者回报拟采取的措施等；另一方面，简化中期分红实施程序，鼓励公司增加现金分红频次。同时，明确公司章程应载明的内容，要求上市公司在章程中明确利润分配政策及调整决策程序，稳定投资者预期。另外，加强高送转监管。《权益分派指引》将每10股送转5股以上行为纳入高送转监管范围，将高送转与业绩增长、限售股解禁、减持等行为挂钩，使送转股真正反映上市公司经营业绩和实际股本扩张需求。此外，《股份回购指引》修订旨在进一步增强回购制度包容度和便利性，推动上市公司积极维护公司价值和股东权益。一是提高回购便利度。放宽为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件，取消禁止回购窗口期的规定，优化回购交易申报的禁止性规定，调整上市公司回购基本条件。二是健全回购约束机制。明确董事会义务，鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，要求上市公司在触及维护公司价值和股东权益所必需回购情形时，充分听取股东关于公司是否实施股份回购的意见。北交所相关负责人表示，将在充分尊重上市公司自治的基础上，更好发挥市场监管的引导作用，推动上市公司积极回报投资者，优化权益分派和股份回购方式；同时强化异常分红约束，从严打击“忽悠式回购”，维护市场秩序。子沐研究创始人刘子沐在接受《华夏时报》记者采访时表示，北交所发布的权益分派和股份回购监管指引，进一步规范了上市公司治理机制，维护了市场秩序，同时，进一步维护的投资者的利益。刘子沐认为，北交所一直鼓励上市公司分红，上市公司也制定了《利润分配管理制度》，但是在实施利润分配的过程，往往出现违反制度而无处罚的情况。此次北交所制定的《权益分派指引》，进一步规范了企业权益分派，让上述公司的利润分配制度不再形同虚设。同时，该制度不但倡导持续分红，还对异常分红明确的监管态度。在刘子沐看来，《权益分派指引》的实施有助于提升个股的资本回报率水平，有利于投资者通过长期投资获得更稳健的收益。《股份回购指引》的修订则提升了企业实施回购的便利度，防止企业滥用回购机制忽悠投资者。“提倡企业通过回购注销股份的方式，提升企业价值，向市场注入信心。”刘子沐如是说。引导新三板实施分红为进一步健全挂牌公司权益分派机制，在鼓励挂牌公司积极回报投资者的同时，引导其充分考虑长远发展和资本市场规划实施分红，全国股转公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第6号——权益分派》（以下简称《权益分派指引》），并配套修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南》（以下简称《权益分派指南》）及相关临时公告模板，于2023年12月22日起发布实施。《权益分派指引》对挂牌公司权益分派业务进行了规范。一方面，挂牌公司可以根据按期披露的定期报告，结合自身资金需求及资本运作安排，灵活实施权益分派。明确每年4月30日后挂牌的公司拟以上一会计年度财务数据为分配依据制定权益分派方案的，可以使用公开披露经审计的上一会计年度财务报表，优化资本运作时间窗口。另一方面，细化特定权益分派行为监管要求。针对审计意见为否定意见或无法表示意见的公司，引导消除审计问题事项后实施；针对存在资金占用等严重损害公司及其他股东权益情形的公司，要求完成整改或相关责任主体出具公开承诺后实施；针对筹备发行上市公司权益分派行为，强化信息披露义务，明确挂牌公司应结合盈利水平、资金需求及后续资本运作安排，科学审慎制定权益分派方案。同时，全国股转公司配套对《权益分派指南》进行了修订，进一步明确挂牌公司实施权益分派业务的具体操作流程及注意事项，并对权益分派相关临时公告模板进行了完善，便利市场主体适用。全国股转公司表示，下一步，将通过组织培训等形式对规则条款进行解读，指导市场主体准确适用，提高规范运作水平。责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶
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